http://www.company2.nouko.net/ 新会社法による株式会社設立方法に関する知識をわかりやすく伝えるサイトです。主に１人会社を想定しています。記載例もかかげましたので、有効にご利用ください。 ja Copyright 2008 Mon, 18 Sep 2006 19:23:55 +0900 http://www.sixapart.com/movabletype/?v=3.2-ja-2 http://blogs.law.harvard.edu/tech/rss 会社の設立方法は、2つあります。発起設立と募集設立です。 会社を作ろうとする人（この設立企画者を発起人といいます）だけが、出資して設立する会社を「発起設立」といいます。発起人だけが株主になります。なお、発起人は1人だけでもいかまいません。 発起人以外に出資を募って設立する会社を「募集設立」といいます。発起人以外の人も株主となります。 小規模の会社設立の場合、ほとんどが発起設立です。手続き的にも面倒な募集設立をする必要性はありません。このサイトも「発起設立」を前提としています。 ]]> http://www.company2.nouko.net/2006/09/post.html http://www.company2.nouko.net/2006/09/post.html 010会社設立の基礎知識 Mon, 18 Sep 2006 19:23:55 +0900 新会社法が施行（2006年5月1日）されました。有限会社はなくなり（従来の有限会社は、特例有限会社として存続）、新たに合同会社が加わりました。 結局、会社とは、株式会社と合名会社、合資会社、合同会社の４パターンとなりました。株式会社以外の会社は、持分会社とも呼ばれます。 本サイトの目的である株式会社設立に関する主な改正点は以下のとおりです。会社の設計の自由度が高まり、たとえば資本金1円で、役員は取締役1人の簡易な会社も設立できるようになっています。 ◆最低資本金の制限の撤廃 株式会社の資本金は1000万円が必要でしたがこの制限がなくなりました。この最低資本金の制限の撤廃により、資本金が1円でも株式会社が設立できるようになりました。 ◆払込金保管証明の制度の撤廃 かつては、会社設立するためには、設立する会社に出資する金額を銀行等の金融機関に預け、その保管証明書を金融機関に発行してもらわなければなりませんでした。 しかし、中小企業の場合には金融機関に断られて会社が設立できなかったり、保管証明書をもらうのに時間がかかり迅速な設立手続が害されるという弊害があったので「発起設立」手続（他に出資者は募集しない設立方法）においては保管証明書の制度が廃止されました。 ◆類似商号の制限の撤廃 かつては、同一市区町村内では同じ事業内容の場合、既存の会社に類似した商号を使うことができませんでした。設立にあたって、類似商号がないかどうかの調査に手間取り、迅速な会社設立を妨げていたので撤廃されました。 ◆会社の機関（仕組み）の自由化 かつては、株式会社では取締役（3名以上）・監査役（1名以上）は必ず選任する必要がありました。取締役会も必要な機関でした。 しかし、新会社法では一定の基本ルールがありますが、会社の機関を自由に設計できるようになりました。その結果、取締役が1名のみで、取締役会・監査役の設置がない会社も可能ととなりました。このサイトは簡単に設立できる取締役会･監査役を置かない会社を想定しています。 http://www.company2.nouko.net/2006/09/post_1.html http://www.company2.nouko.net/2006/09/post_1.html 010会社設立の基礎知識 Sun, 17 Sep 2006 19:34:24 +0900 ◆会社設立にかかる費用 １　定款の認証に関する費用 ⇒定款に貼る収入印紙代金　4万円（電子認証を受ける場合は不要） ⇒公証人への定款認証手数料金5万円＋謄本手数料2千円程度 ２　登記申請時の登録免許税 ⇒資本金の額の0.7％です。ただし計算した額が15万円未満の場合は、15万円となります。 　個人で設立される場合、登録免許税が15万円の方が多いです。 ※この他に会社印などの調製費用や税務署等に提出する全部事項証明書、会社の印鑑証明書などの交付手数料が必要です。 合計で約28万円程度はかかるでしょう。 ◆期間 一概にはいえませんが、大体３～４週間ぐらいで会社設立ができます。 http://www.company2.nouko.net/2006/09/post_2.html http://www.company2.nouko.net/2006/09/post_2.html 010会社設立の基礎知識 Sat, 16 Sep 2006 19:36:05 +0900 株式会社設立のための具体的な手続きの流れ １　会社設立の企画者（発起人）が 会社の概要を決めます。 　　　　　　　↓ ２　法務局で商号調査と事業目的の確認をします。 　　　　　　　↓ ３　会社の代表者印を注文します 。 　　　　　　　↓ ４　定款を作成します 。 　　　　　　　↓ ５　公証役場で定款認証を受けます 。 　　　　　　　↓ ６　金融機関へ資本金の払込みをします。 　　　　　　　↓ ７　会社設立に必要な書類を作成します 。 　　　　　　　↓ ８　法務局へ登記申請をします。 　　　　　　　↓ ９　会社設立完了（法務局へ登記申請して１～２週間程度で会社の登記簿謄本が取得できます）です。なお、法務局の手続が完了した日ではなく、登記申請をした日が会社の設立日になります。 　　　　　　　↓ １０　税金関係と社会保険関係の届出をします 。 ]]> http://www.company2.nouko.net/2006/09/post_3.html http://www.company2.nouko.net/2006/09/post_3.html 020会社設立手続の概要 Fri, 15 Sep 2006 19:39:59 +0900 発起人会議事録」（発起人が１名の場合には「発起人決定書」といいます）を作成しましょう。 これは、発起人全員で設立に関する重要なことを決めたということを書面に残して、後々の発起人間の意思の行き違いによるトラブルを未然に防ぐために作成します。発起人全員で実印を押印しておきましょう。 ＊しかし発起人会議事録は、どこにも提出する書類ではありません。 ＊正確には「発起人」とは、定款に発起人として記載され、署名又は記名押印した者をいいます。設立に必要な事務を行う者でも、定款に発起人として署名又は記名押印しない者は会社法上は発起人ではありません。 ＊法人が発起人となる場合、設立する会社と事業目的が類似している必要があります。たとえば、電気工事業と水道工事業というようにです。ですから、場合によっては、発起人となる法人の定款変更が必要となるでしょう。 ]]> http://www.company2.nouko.net/2006/09/post_4.html http://www.company2.nouko.net/2006/09/post_4.html 020会社設立手続の概要 Thu, 14 Sep 2006 19:42:24 +0900 発起人決定書 ]]> http://www.company2.nouko.net/2006/09/post_5.html http://www.company2.nouko.net/2006/09/post_5.html 020会社設立手続の概要 Wed, 13 Sep 2006 19:45:25 +0900 ●商号のポイント１ ・商号中に「株式会社」の文字を入れなければなりません。 ・会社の一部門をあらわす文字は使用できません。 たとえば、「○○支店」、「○○支社」などは使用することができません。 ・銀行、信託、学校など法令で使用を禁止されている文字を使用することはできません。 ・商号で使える文字 ⇒漢字、ひらがな、カタカナ、アラビヤ数字、ローマ字（大文字・小文字）が使えます。 ⇒以下の記号も使えます。 「＆」（アンパサンド） 「’｣（アポストロフィー） 「，｣（コンマ） 「－」（ハイフン） 「．｣（ピリオド） 「・」（中点） ※ ローマ字（大文字・小文字）は全角のみ使用可能です。 ※ 文字と文字の間に空白を入れることはできません。ただし、ローマ字とローマ字の間は可能です。 ※ 記号は、商号の先頭又は末尾に用いることはできません。ただし，「．」（ピリオド）については，省略を表すものとして商号の末尾に用いることもできます。 http://www.company2.nouko.net/2006/09/post_6.html http://www.company2.nouko.net/2006/09/post_6.html 020会社設立手続の概要 Tue, 12 Sep 2006 19:47:41 +0900 商号も同一で、本店の所在場所も同一の場合は、登記をして設立することはできません。 以上から、商号などの調査の必要がなさそうに思われます。 しかし、他社と同じか類似の商号を使った場合、会社法8条や不正競争防止法４条で訴えられる可能性があるのです。これは、他人のふんどし（商号）を利用して不当に儲けようとする者が、他社の営業上の利益を侵害すると、損害賠償請求など訴えられる可能性がありますよという規定です。 また、間違い電話や荷物の誤配が生じることにもなります。 ですから「法務局の商号調査簿」や「インターネット登記情報提供サービス」を利用して、念のため、同一商号はないか、誤認されそうな商号はないか、調べた方が良いです。無料で調査ができます。 ＊会社法8条 「何人も、不正の目的をもって、他の会社であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない。」 「前項の規定に違反する名称又は商号の使用によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある会社は、その営業上の利益を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。」 ＊不正競争防止法第４条 「故意又は過失により不正競争を行って他人の営業上の利益を侵害した者は、これによって生じた損害を賠償する責めに任ずる。」 ]]> http://www.company2.nouko.net/2006/09/post_7.html http://www.company2.nouko.net/2006/09/post_7.html 020会社設立手続の概要 Mon, 11 Sep 2006 19:49:16 +0900 会社の事業目的（事業内容）は漢字・ひらがな・カタカナで決めなければなりません。アルファベットは用いることができませんのでご注意ください。 会社の事業の内容（目的）は、適法性・営利性・明確性の要件を満たすものでなければなりません。 適法性とは、法律に反していないことです。たとえば、法律に反する麻薬販売を目的とすることはできません。 営利性とは、事業活動で利益をあげて、株主に配当をすることです。会社は営利を目的とすることで認められている存在です。ボランティアを目的とすることはできません。 明確性とは、事業が明らかなことです。会社が行う事業が不明確であるといけないということです。 ＊事業によっては、許認可が必要なものがあります。設立しようとする会社の事業が許認可が必要な事業であるかチェックしておきましょう。 ＊事業目的の書き方がわかりにくい場合は、目標とする会社の登記簿をしらべて、その会社の目的をマネをすると良いです。また、管轄登記所に照会しましょう。 ＊特定の業界だけで通用する業界用語などの表現は注意しましょう。 ＊目的を決めたら最後に「前各号に付帯する一切の事業」と一文をいれると幅広く事業ができるので便利です。 http://www.company2.nouko.net/2006/09/post_8.html http://www.company2.nouko.net/2006/09/post_8.html 020会社設立手続の概要 Sun, 10 Sep 2006 20:36:49 +0900 法務局」へ届け出ます。 「代表取締役印」は、一般に会社の実印と言われているものです。「代表取締役印」は、一辺の長さが1cmを越え3cm以内の正方形に収まるもので照合に適するもの（印影が複雑過ぎるものや簡単すぎるものは不可）でなければなりません。 この条件にさえあてはまれば、例えば、代表取締役の姓だけが彫られた認印でも法律上は構いません。しかし、会社の対外的信用などを考慮して、「○○株式会社代表取締役印」のようなものを調製します。実際には印鑑専門店に注文するのがいいでしょう。 また、実際に会社を運営していくに当たって必要な「銀行印」や「角印」なども必要になります。角印は請求書や領収書を発行する機会のある業種、銀行印は銀行取引が多くある場合にそれぞれ必要になります。ただ、実印をすべてに利用しても法律上は問題ありませんが紛失などしやすくなるので別々に作ることをお勧めします。 印鑑屋さんでは「代表印」　「銀行印」　「角印」をセットにして割安で販売されていますので一緒に作ってしまいましょう。 会社の代表印は、登記申請の書類への捺印の時に必要になってきます。]]> http://www.company2.nouko.net/2006/09/post_9.html http://www.company2.nouko.net/2006/09/post_9.html 020会社設立手続の概要 Sat, 09 Sep 2006 20:47:33 +0900 この記載がないと定款は、無効となり会社の設立ができません。 定款の絶対的記載事項は、 １　会社の事業目的 ⇒定款には、たとえば １．ゲームのソフトウェアの開発 ２．前号に附帯する一切の事業 といったように、「前号に附帯する一切の事業」（目的が2つ以上の場合は「前各号に附帯する一切の事業」）という文言を目的の最後に入れるのが通例です。目的の項目数はいくつでも構いません。これで、会社は、幅広く活動ができるわけです。 ２　商号 ３　本店の所在地 ⇒会社の住所です。定款では、本店所在地は最小独立行政区画（市町村、東京都では区）までを記載すればＯＫです。 もちろん住所のすべてを定款に記載してもかまいません。ただ、最小独立行政区画である「○△×市」に本店を置くと定款に記載しておくと、「○△×市」内で本店を移転しても定款変更をしなくて良いという利点があります。 本店所在地は、都道府県名から記載してください。ただし、政令指定都市と府県名と同一の市の場合は都道府県名 を省略できます。また、「丁目」「番」「号」「番地」などを省略しないで下さい。 ４　設立の際の出資額又はその最低額 ⇒設立にあたって出資する額を記載します。 ５　発起人の氏名又は名称と住所 ⇒誰が発起人で、設立手続を行うのか。 以上です。 ＊「発行可能株式総数」（発行する株式の数の上限） 発行可能株式総数は、定款の絶対的記載事項とはされていませんが、もし定款にさだめていないときは、発起人は出資をしたのち設立前に「発起人全員の同意」で定款を変更をして定めなければなりません。小さな会社を設立する場合、当初から定めておくのが良いでしょう。 ＊定款には、絶対的記載事項以外に、相対的記載事項・任意的記載事項があります。相対的記載事項とは、必ず記載しなければならないものではありませんが記載しないと効力が認められない事項です。たとえば、「株式の譲渡制限」です。任意的記載事項とは、記載するかどうか自由なものです。「設立時取締役」「事業年度に関する事項」・「定時株主総会の開催時期に関する事項」などを記載します。 ●定款の見本は、コチラ⇒●定款]]> http://www.company2.nouko.net/2006/09/post_10.html http://www.company2.nouko.net/2006/09/post_10.html 030定款の作成と認証 Fri, 08 Sep 2006 20:48:33 +0900 定款の記載事項の注意点 定款には、任意的記載事項（定款に記載しても、しなくても良い事項）として、通常、記載されているものがあります。その任意的記載事項の注意点です。 ・公開会社でない会社（株式譲渡制限会社） 定款に定めないと、株式の譲渡を制限できません。定款で定めることで公開会社でない会社（株式譲渡制限会社）になれるわけです。赤の他人ののっとりを防ぐために、定款には株式の譲渡制限の規定を設けましょう。 ・株主総会の招集通知 株主総会の招集通知ですが、公開会社でない会社（譲渡制限会社）は、１週間前までに通知を「発する」ことを要します。 しかし、公開会社でない会社（譲渡制限会社）で、取締役会を設置していない会社（取締役会設置会社以外の会社）は、定款でそれを下回る期間（たとえば、３日前）を定めることができます。 ・取締役の選任 発起設立の場合は、設立時取締役を定款で定めることができます。定款で定めていない場合は、別途書面が登記申請のときに必要になってしまいます。定款で定めておきましょう。 ・取締役の任期 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結の時までです。 しかし、公開会社でない会社（譲渡制限会社）は、定款で２年を「１０年」に伸長することができます。取締役の変更登記申請がわずらわしい方は、定款で任期を伸長しておきます。 ・事業年度 ４月１日から翌年の３月３１日にするところが多いですが、自由に設定することができます。１月１日から１２月３１日でもかまいません。]]> http://www.company2.nouko.net/2006/09/post_27.html http://www.company2.nouko.net/2006/09/post_27.html 030定款の作成と認証 Fri, 08 Sep 2006 00:21:08 +0900 定款]]> http://www.company2.nouko.net/2006/09/post_11.html http://www.company2.nouko.net/2006/09/post_11.html 030定款の作成と認証 Thu, 07 Sep 2006 20:51:19 +0900 公証人にしてもらわなければなりません。公証役場の場所は、公証人連合会のＨＰで判明します。 公証人に認証してもらうには、通常、「定款3通」と「発起人全員の印鑑証明書（発行後3ヶ月以内のもの）」が必要になります。 定款の認証が終わると1通は公証人役場に保管され、2通が交付されます。このうち、最後のページに、「これは謄本である・・・」という記載があるものが「定款の謄本」で、後ほど登記申請をする際に使用します。もう1通の方は、「定款の原本」として会社に保管します。 他に収入印紙代４万円、認証手数料５万円、謄本手数料２千円程度かかります。収入印紙は3通のうちの1通の表紙の裏面に貼ります。定款作成のミスを公証人に指摘された時は、実印があればその場で訂正することが可能です。できれば実印も持って行きましょう。 公証役場は、発起人全員で行くのが原則ですが、発起人が全員でいけない場合には委任状を作成して特定の者にお願いします。 この場合は、上記の書類以外に、委任状（委任者の実印を押印）、代理人の実印、代理人の印鑑証明書（発行後３ヶ月以内のもの）、代理人の身分証明書（免許書など）が必要となります。 ＊必要な身分証明書は、公証役場によって異なります。あらかじめ電話をして聞いておきましょう。 ＊電子定款認証を利用する場合には、定款に貼る収入印紙４万円は不要です。 ただ、電子認証といってもインターネットを利用して認証をもらうわけではありません。電子署名をした電子文書に認証を受けることができるということだけで、公証役場には行かなくてはなりません。 電子認証を受けるためには、電子証明書の発行費用やソフトウェアの購入費用が必要となりますので、かえって不経済でしょう。 ]]> http://www.company2.nouko.net/2006/09/post_12.html http://www.company2.nouko.net/2006/09/post_12.html 030定款の作成と認証 Wed, 06 Sep 2006 21:00:52 +0900 払込証明書 ]]> http://www.company2.nouko.net/2006/09/post_13.html http://www.company2.nouko.net/2006/09/post_13.html 040出資の払込み Tue, 05 Sep 2006 21:03:12 +0900